Shockwave, pokonawszy zwycięskie Autoboty, przejmuje władzę nad Decepticonami, degradując rozwścieczonego Megatrona. Pierwszym celem nowego wodza Decepticonów jest platforma wiertnicza, należąca do miliardera Blackrocka. Tymczasem pozostający na wolności Autobot Ratchet i jego ziemski przyjaciel,